Ficha técnica
Contenido
1. Antecedentes
El Amparo Directo 9/2024 surge de un juicio oral mercantil en el que un fideicomisario demandó a la institución fiduciaria por incumplimiento del contrato de fideicomiso de administración, alegando que no actuó como buen padre de familia en la gestión del patrimonio fideicomitido.
Los hechos centrales se desarrollan en tres momentos:
La fiduciaria revocó los poderes de administración del fideicomisario por requerimiento expreso de la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF), conservando únicamente el poder para pleitos y cobranzas.
Dos tribunales colegiados concedieron amparo al fideicomisario contra el bloqueo de cuentas y una orden de aprehensión. El fideicomisario alegó que estos amparos obligaban a la fiduciaria a restituirle los poderes.
La fiduciaria solicitó medidas cautelares para suspender el poder para pleitos y cobranzas, tras descubrir que el fideicomisario había promovido un juicio mercantil sobre recursos del patrimonio fideicomitido sin informarle. Las medidas derivaron en el sobreseimiento de ese juicio.
Contexto: La sentencia de primera instancia condenó a la fiduciaria al pago de daños, perjuicios y daños punitivos por incumplimiento del deber de buen padre de familia y ejercicio abusivo del derecho. El Tribunal Pleno de la SCJN revirtió esa condena.
2. Identidad jurídica entre institución de crédito y división fiduciaria
La quejosa argumentó que la institución de crédito y su división fiduciaria son personas jurídicas distintas, por lo que demandar a la división equivale a demandar a una entidad diferente.
La SCJN rechazó este argumento con base en los artículos 80, 82 y 91 de la Ley de Instituciones de Crédito:
"La división fiduciaria es únicamente el vehículo operativo mediante el cual la institución actúa en los contratos de fideicomiso. La responsabilidad civil recae sobre la institución de crédito, sin que ello implique la existencia de dos personas distintas."
SCJN · AD 9/2024Consecuencia práctica: Basta que la división fiduciaria haya sido parte en el juicio para tener por respetado el derecho de audiencia de la institución de crédito. No es necesario demandar separadamente a ambas.
3. El estándar del buen padre de familia en materia fiduciaria
Este es el criterio de mayor trascendencia del fallo. Por primera vez, el Tribunal Pleno dota de contenido jurídico objetivo a la expresión "buen padre de familia" del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC).
3.1 El problema con la expresión
La sentencia de primera instancia nunca definió qué significa ser un "buen padre de familia" en el contexto fiduciario, vulnerando los principios de certeza y seguridad jurídica. La SCJN identificó que los jueces habían acudido a criterios subjetivos y culturales en lugar de parámetros objetivos de conducta.
3.2 Perspectiva de derecho comparado
Bonus pater familias como estándar de prudencia y diligencia en la gestión de bienes ajenos.
Art. 1104 CC: diligencia objetiva de conducta prudente y previsible. La expresión se mantiene resignificada.
En 2014 sustituyó bon père de famille por personne raisonnable, manteniendo la esencia de diligencia razonable.
3.3 El estándar fijado por la SCJN
"Obligación de cumplir los fines del fideicomiso con diligencia, prontitud y apego al contrato y a la ley, orientada siempre a la protección del patrimonio fideicomitido. Los jueces deben evaluar parámetros objetivos y no valores culturales subjetivos."
Estándar fijado · SCJN · AD 9/20243.4 Aplicación al caso concreto
Conducta justificada. La fiduciaria tenía la obligación legal de atender el requerimiento de la autoridad financiera para proteger el patrimonio fideicomitido.
Conducta justificada. Las sentencias de amparo no vinculaban a la fiduciaria, quien no fue parte en esos juicios. No existía fundamento jurídico para extender sus efectos.
Conducta justificada. Ante la falta de rendición de cuentas y la incertidumbre sobre la composición del patrimonio, la solicitud fue una medida preventiva objetivamente razonada, no un ejercicio abusivo.
4. Ejercicio abusivo del derecho y daños punitivos
La sentencia de primera instancia condenó a la fiduciaria por ejercicio abusivo del derecho al solicitar las medidas cautelares, imponiendo además daños punitivos conforme al artículo 1912 del Código Civil Federal. La SCJN revirtió esta condena.
4.1 Elementos que deben acreditarse
Debe existir un derecho subjetivo que se esté ejerciendo.
Debe acreditarse el dolo específico de perjudicar a tercero.
El ejercicio no debe reportar ningún beneficio al titular del derecho.
Debe generarse un daño efectivo y acreditable en tercera persona.
Criterio relevante: La ausencia de cualquiera de los cuatro elementos hace improcedente la condena por ejercicio abusivo del derecho. La sentencia de primera instancia no motivó debidamente la intención dolosa ni la falta de utilidad para la fiduciaria, limitándose a afirmaciones dogmáticas insuficientes.
5. Criterios de mayor relevancia
Principio de relatividad de las sentencias de amparo
Una sentencia de amparo que no vincula expresamente a la fiduciaria no le impone obligaciones de conducta. No existe fundamento para extender los efectos de una ejecutoria a quien no fue parte en el juicio, salvo en casos de derechos colectivos.
Medidas cautelares y deber fiduciario
La solicitud de medidas cautelares no constituye, por sí sola, incumplimiento del deber de debida diligencia cuando obedece a razones objetivas: falta de rendición de cuentas e incertidumbre sobre la composición del patrimonio fideicomitido. La revocación posterior de las medidas no convierte retroactivamente la solicitud en ilegal.
Sobreseimiento y frustración de derechos
El sobreseimiento de un juicio no equivale a una sentencia de fondo ni produce cosa juzgada. Sus efectos se limitan a regresar las cosas al estado previo a la demanda. El actor conserva la posibilidad de ejercer nuevamente la acción cumpliendo los requisitos procesales.
6. Implicaciones prácticas
El AD 9/2024 genera precedente vinculante con impacto directo en la operación cotidiana de instituciones fiduciarias, fideicomitentes y fideicomisarios:
Pueden solicitar medidas cautelares para proteger el patrimonio fideicomitido sin incurrir automáticamente en responsabilidad, cuando existan razones objetivas que lo justifiquen. La diligencia debida se mide por parámetros objetivos, no subjetivos.
Deben rendir cuentas suficientes a la fiduciaria antes de ejercer acciones judiciales sobre el patrimonio fideicomitido. La falta de comunicación oportuna puede justificar medidas cautelares en su contra.
Los daños punitivos por ejercicio abusivo del derecho requieren prueba plena de los cuatro elementos del artículo 1912 CCF. Afirmaciones dogmáticas son insuficientes. El sobreseimiento de un juicio previo no equivale a frustración definitiva del derecho sustantivo.
Primer precedente vinculante que delimita objetivamente el estándar de conducta exigible a las fiduciarias. Reduce la incertidumbre jurídica en la evaluación de responsabilidades en operaciones de fideicomiso de administración.
Conclusión
El Amparo Directo 9/2024 es una resolución de primera importancia para el derecho fiduciario mexicano. Al dotar de contenido objetivo al estándar del buen padre de familia y delimitar los elementos del ejercicio abusivo del derecho, la SCJN establece un marco de referencia que reduce la discrecionalidad judicial en la evaluación de la conducta de las instituciones fiduciarias.
Las empresas con fideicomisos de administración vigentes deben revisar sus contratos y protocolos internos a la luz de este criterio, particularmente en lo relativo a la rendición de cuentas, la atención de requerimientos de autoridades financieras y los mecanismos de protección del patrimonio fideicomitido.